一、核心判断
- 政府关系 = 准入 + 业主 + 付款三条链同时打通。只认识部长不够；合同要过审计院，钱要过中央银行，任何一环卡住都收不到款。
- 东西两套体系都要有关系，但不公开站队。油气、央行、电力是全国性机构；东部基建由哈夫塔尔家族主导的基金发包，西部基建由的黎波里部委发包。2026 年统一预算后，两边的钱理论上都走中央银行，但发包权仍各自独立。
- 中利官方渠道已经重新打开。中国驻的黎波里使馆恢复运作，民族团结政府设立中利合作高级委员会，央行行长与中国人民银行行长 2026 年 4 月会面并筹备银行代表团访华，双方在推进互免签证。新进入者应借官方渠道出现，而不是靠中间人。
- 规则比人更可靠。2024 年第 600 号行政合同条例重写了政府合同规则：预付款上限 15%、付款延迟可停工、电子招标门户、7 天申诉期、2011 年停工项目可协商调价。
- 本地合伙人决定成败，也决定风险。合伙人的价值在于识别实际决策人和穿过审批流程；但合伙人如涉制裁、涉派系，会把整个项目拖下水。尽调必须先于签约。
二、权力版图
西部 · 的黎波里
民族团结政府、国家最高委员会、各部委。住房、铁路等旧合同的业主；中利合作高级委员会在此。
东部 · 班加西
众议院、东部政府、利比亚国民军、发展与重建基金。东部基础设施的实际发包方；马格伦工业区在此。
全国性机构
中央银行、国家石油公司、审计院、电力公司。付款、油气、审批三条主线都绕不开。
2.1 西部（的黎波里）
| 机构 | 现任负责人 | 与总包相关的职能 |
|---|---|---|
| 民族团结政府（GNU） | 总理阿卜杜勒哈米德·德贝巴 | 内阁批准重大合同；PPP 高级委员会由总理主持；邀请中企复工 |
| 国家最高委员会（HCS） | 主席穆罕默德·塔卡拉（2026 年 7 月连任） | 与东部众议院共同签署统一预算；不负责具体项目 |
| 住房与公用事业部 | — | 住房旧合同的业主，2026 年 4 月要求激活中企休眠合同 |
| 交通部 / 利比亚铁路局 | — | 铁路三线业主，与中国土木协调复工 |
| 经济与贸易部 | — | 外国公司分公司、代表处许可；中利企业家理事会对口 |
| 中利合作高级委员会 | 依 2025 年第 442 号总理决定设立 | 统筹中企复工、协调停工项目 |
2.2 东部（班加西）
| 机构 | 现任负责人 | 与总包相关的职能 |
|---|---|---|
| 众议院（HoR） | — | 东部立法机构，与 HCS 共同签署统一预算 |
| 东部政府 | 总理奥萨马·哈马德 | 东部行政体系 |
| 利比亚国民军（LNA） | 总司令哈利法·哈夫塔尔；副总司令萨达姆·哈夫塔尔 | 东部与多数油田区域的实际控制方 |
| 发展与重建基金（LDRF） | 总干事贝尔卡西姆·哈夫塔尔 | 东部基础设施实际发包方；2024 年为德尔纳重建设立，初始预算约 20 亿美元，后扩大到全东部；表示若西部当局提出也可在西部开展工作 |
| 国家发展署（NDA） | — | 马格伦工业区业主，2026 年 7 月与 13 家中企签约 |
2.3 全国性机构
| 机构 | 现任负责人 | 与总包相关的职能 |
|---|---|---|
| 利比亚中央银行（CBL） | 行长纳吉·伊萨 | 预算拨付、外汇额度、信用证；2026 年 4 月与中国人民银行行长、中国大使会谈，筹备银行代表团访华 |
| 国家石油公司（NOC） | 董事长马苏德·苏莱曼（2025 年起） | 油气项目业主；子公司 Zallaf、合资公司 Mellitah 等直接发包 |
| 审计院 | 主席哈立德·沙克沙克 | 合同批准与支付核查；2024 年众议院曾试图更换领导层，被上诉法院阻止 |
| 行政监察局 | — | 对公共机构与公职人员的行政监督 |
| 利比亚电力公司（GECOL） | — | 电站与输变电项目业主 |
2.4 中国方面
中国驻利比亚使馆
大使马旭亮；使馆已恢复在的黎波里运作；经商处是企业报到与协调的第一站。
经贸联委会 · 中利论坛
2026 年 10 月双方同意加快召开下一届联委会；中利论坛计划在的黎波里举办，日期未定。
中利企业家理事会
经济与贸易部与中方商定重新激活。
银行合作路线图
利比亚央行与中国人民银行推进新一阶段银行合作，商业银行总经理随团访华。
互免签证备忘录
双方正在完成签署程序。
中利合作高级委员会
民族团结政府一侧的统筹机构，停工项目复工的协调窗口。
三、分领域的决策链与付款链
| 领域 | 立项与发包 | 合同批准 | 付款来源 | 关系重点 |
|---|---|---|---|---|
| 油气 | NOC 或其子公司、合资公司；国际油公司作业的区块由作业者发包 | 公司内部招标委员会；涉及国家预算的经审计院 | 石油收入、作业者资金 | 进入 NOC 及作业者供应商名录；与 PMC（如 KBR）建立技术沟通 |
| 电力 | GECOL | GECOL 董事会 + 内阁 + 审计院 | 发展预算 | 设备商（西门子能源等）的分包体系；GECOL 技术部门 |
| 东部基建 | 发展与重建基金、国家发展署 | 基金内部决定 | 基金资金、东部预算（统一预算后走央行） | 基金与项目所在市政；先核实资金来源 |
| 西部基建 | 住房部、交通部、铁路局等 | 部委 + 内阁 + 审计院 | 发展预算 | 部委技术司局 + 中利合作高级委员会 |
| PPP | 合作事务总局 | 总理主持的高级委员会 | 项目自身现金流（国库不兜底） | 早期参与项目识别与可研 |
四、行政合同条例（2024 年第 600 号）的关键条款
2024 年 10 月 31 日发布，取代 2007 年第 563 号决议，是政府合同招标、签约与履约的核心规则。
| 条款 | 内容 | 对承包商的意义 |
|---|---|---|
| 招标方式 | 公开招标、限制性招标、直接委托；新增框架协议（第 77 条，价格固定最长两年）与方案竞赛（第 78 条） | 直接委托被限制在少数情形，“走关系直接拿项目”的空间收窄 |
| 电子门户 | 统一电子门户发布招标、授标与黑名单 | 招标信息公开可查；被列入黑名单影响所有政府项目 |
| 授标申诉 | 授标公布后 7 天内可申诉，7 个工作日内答复（第 25 条） | 落标后有正式救济渠道 |
| 预付款 | 上限为合同额的 15%（第 103 条），原规则为 25% | 现金流测算按 15% 做；预付款保函金额相应降低 |
| 付款延迟 | 按批准机关不同，延迟 2 周或 10 周后可暂停施工；停工期间可主张延迟金额最多 4% 的工作费用（第 104 条） | 合同里把付款期限与停工权写清楚 |
| 2011 年停工项目 | 可通过协商提价恢复（第 100 条） | 旧合同复工可以合法调价，是结算谈判的依据 |
| 工期与场地 | 场地移交延误可获工期延长或补偿（第 98 条） | 要求业主书面确认场地移交日期 |
| 验收 | 业主收到移交通知 60 天内不检查、不答复，视同验收（第 135 条） | 送达程序要留痕 |
| 不可抗力 | 通知后三个月可解除合同（第 118 条） | 对应 2011 年式风险，保函退还按此主张 |
| 争议解决 | 诉讼前须先提交争议避免与咨询委员会（第 96 条）；外国公司约定仲裁须经内阁批准，适用 2023 年第 10 号商事仲裁法 | 境外仲裁条款须在签约前取得内阁批准，否则可能无效 |
| 责任限制 | 排除或限制承包商责任须经内阁批准（第 137 条） | 责任上限条款同样要提前报批 |
| 转让 | 禁止整体转让合同（第 108 条） | 分包须在合同允许范围内并报业主同意 |
| 社会责任 | 按项目预期净利润的 2% 投入社会责任项目（第 107 条） | 报价时计入 |
| 奖励 | 提前完工奖励 2%；节省投资的 25%–50% 可作为奖励（第 139 条） | 可作为谈判筹码 |
招标委员会层级与审计院事前批准的金额门槛以条例原文为准，须由当地律师确认；2023 年第 12 号政府采购条例曾规定估算金额不超过 20 万第纳尔可直接委托。
五、监督与问责机构
| 机构 | 职能 | 合规含义 |
|---|---|---|
| 审计院 | 合同须经批准方为有效；对支付凭证进行核查；超过一定金额的合同须事前批准，不得拆分规避 | 合同金额不拆分；所有变更、增项走书面审批 |
| 行政监察局 | 对公共机构与公职人员的行政监督 | 与公职人员的往来留档；礼品与招待从严 |
| 联合国与国际机构 | 联合国支助团（UNSMIL）关注审计院独立性 | 审计院领导层之争会影响审批进度 |
六、对接方法
6.1 分三步
| 阶段 | 动作 |
|---|---|
| 第一步 · 准备 | 向中国驻利使馆经商处报到；聘请当地律所；对候选本地合伙人做独立尽调与制裁筛查；完成国内对外承包工程备案 |
| 第二步 · 业主层 | 按领域进入 NOC 与作业者供应商名录、GECOL 技术部门、发展与重建基金、相关部委技术司局；通过中利合作高级委员会、经贸联委会、中利论坛等官方场合建立联系 |
| 第三步 · 审批与付款 | 签约前与审计院、央行相关流程的律师与银行顾问对接；确认预算科目、外汇额度、信用证开立银行 |
6.2 东西平衡原则
- 在东部与西部分别以项目为单位开展业务，不公开发表支持任何一方的言论
- 合同主体、收款账户与项目所在地对应，避免一份合同同时依赖两方批准
- 东部项目重点核实发包主体法律地位与资金是否进入统一预算；西部项目重点核实审计院与预算拨付
6.3 不做的事
- 不支付任何形式的“疏通费”或无合同依据的佣金
- 不以个人账户收付项目款
- 不与涉及国际制裁的实体或个人签约、合伙或收款
- 不对外承诺由中方提供融资
- 不在审计院批准前进场施工或垫资
七、本地合伙人筛选
| 维度 | 标准 |
|---|---|
| 合规 | 实际控制人与股东无制裁、无诉讼、无刑事记录；不属于任何武装派系的经营实体 |
| 能力 | 有政府项目执行记录，能出具既往合同与验收证明 |
| 资源 | 熟悉目标业主的采购流程，能提供招标信息与资格预审支持 |
| 财务 | 银行资信可查，能与我方在同一家银行开户 |
| 结构 | 合伙协议明确报酬与项目回款挂钩，退出条款清晰；佣金透明、写入合同 |
八、首轮对接清单
| 优先级 | 对象 | 目的 |
|---|---|---|
| 1 | 中国驻利使馆经商处 | 报到；了解在利中企现状、安全要求与在建项目 |
| 2 | 中利合作高级委员会 | 了解停工项目清单与复工机制；新项目需求 |
| 3 | NOC 采购与工程部门、Zallaf、Mellitah | 供应商注册；南部炼厂分包与供货机会 |
| 4 | KBR 项目团队 | 南部炼厂分包招标时间与资格要求 |
| 5 | 国家发展署（马格伦工业区） | 首期工程内容、资金来源、13 家中企分工 |
| 6 | 中国土木利比亚项目部 | 铁路复工后的分包与材料采购需求 |
| 7 | 利比亚中央银行、主要商业银行 | 信用证开立、外汇汇出安排 |
| 8 | 当地律所 | 第 600 号条例门槛、仲裁报批、分公司注册 |
九、政治进程与情景
联合国支助团 2025 年 8 月提出路线图，三大支柱为选举框架、在新政府下统一机构、结构化对话。2026 年 4 月联合国特别代表特特表示进度落后；6 月称进程重获动力但仍脆弱，尚无重大突破；4 月 29 日在罗马启动东西双方小范围会谈。
| 情景 | 表现 | 对政府关系的影响 | 应对 |
|---|---|---|---|
| 维持现状 基准 | 两套体系并存，统一预算维持 | 东西分别对接；付款统一走央行 | 按东西平衡原则执行 |
| 统一政府组建 利好 | 新政府接管部委 | 部委负责人更替，已签合同可能被重新审查 | 合同完成审计院批准；与技术司局而非个人绑定关系 |
| 冲突反复 风险 | 的黎波里或其他地区武装冲突 | 项目停工、审批停滞 | 不可抗力条款、撤离预案、政治风险保险 |